Корпоративное управление

Принципы и практика корпоративного управления

В области корпоративного управления Компания ставит своей целью соблюдение норм действующего российского законодательства, а также руководствуется правилами листинга Московской биржи и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России. В отношениях с инвесторами мы ставим открытость на первый план. Топ‑менеджмент Positive Technologies абсолютно открыт и доступен для коммуникации. Мы формируем новый подход к практикам корпоративного управления и стремимся быть максимально прозрачными и предсказуемыми для стейкхолдеров.

Компания придерживается следующих принципов корпоративного управления:

• равное отношение к акционерам, обеспечение реальной возможности для них осуществлять свои права;
• информационная и финансовая прозрачность для акционеров и инвесторов, своевременное раскрытие полной и достоверной информации;
• подотчетность и ответственность топ‑менеджмента перед Советом директоров и акционерами;
• соблюдение интересов и предусмотренных законодательством прав акционеров, инвесторов и всех заинтересованных лиц.

Заявление Совета директоров о соблюдении Кодекса корпоративного управления

Совет директоров считает соблюдение основных принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления необходимым инструментом повышения эффективности управления Компанией, нацеленным на обеспечение ее долгосрочного и устойчивого развития. В отчетном периоде оценка соблюдения принципов корпоративного управления проводилась с учетом рекомендаций, указанных в информационном письме Банка России от 27 декабря 2021 года № ИН06‑28/102 «О раскрытии в годовом отчете публичного акционерного общества отчета о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления».

Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления

Меры по совершенствованию корпоративного управления в 2024 году и планы на 2025 год

Компания продолжает совершенствовать механизмы корпоративного управления для достижения максимальной прозрачности деятельности. В 2024 году:

• проведена работа по актуализации Устава Компании в связи с внесением в него положений об объявленных акциях, изменениями действующего корпоративного законодательства и с целью оптимизации отдельных корпоративных процедур в Компании;
• разработаны и утверждены основные принципы работы с капиталом;
• разработана и утверждена программа стимулирования роста капитализации;
• актуализирован перечень инсайдерской информации Компании;
• по итогам 2024 года была проведена первая самооценка работы Совета директоров.

В 2024 году Компания вынужденно ограничивала раскрытие информации в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 года № 1102. Несмотря на это, Компания раскрывает всю необходимую для инвесторов информацию о финансовых результатах деятельности и планах развития.

В 2025 году Компания будет продолжать работу по поиску способов и совершенствованию системы раскрытия всей ключевой и важной для инвесторов информации о деятельности Компании при сохранении необходимой в сложившихся условиях конфиденциальности.

Основные документы, регламентирующие корпоративное управление Компании

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Компании. Компетенция Общего собрания акционеров определена Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Компании. Компания ежегодно проводит годовое Общее собрание акционеров. Также она может проводить внеочередные Общие собрания акционеров.

В 2024 году годовое Общее собрание акционеров было проведено 14 мая. На нем были рассмотрены вопросы:

• о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) по результатам 2023 года;
• о выплате (объявлении) дополнительных дивидендов по результатам I квартала 2024 года;
• об избрании членов Совета директоров;
• об утверждении аудиторской организации;
• об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• об утверждении Устава Компании в новой редакции.

Также в течение отчетного периода Компания провела три внеочередных Общих собрания акционеров: 9 апреля, 10 июля, 7 ноября.

На указанных собраниях акционерами рассматривались вопросы о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала отчетного, 2024 года, о распределении (оставлении нераспределенной) остатка чистой прибыли Общества по итогам 2022 года, а также были рассмотрены вопросы об увеличении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций Компании посредством закрытой подписки. Акционеры могли принимать участие в голосовании с использованием электронного бюллетеня, а также путем направления заполненного на бумаге бюллетеня и подачи инструкции через депозитарий. Материалы собраний Компания заблаговременно размещает на сайте для инвесторов.

Информация для инвесторов на сайте Компании

Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления Компании и осуществляет общее руководство ее деятельностью. Деятельность Совета директоров определяется Уставом Компании и Положением о Совете директоров. Совет директоров ежегодно избирается Общим собранием акционеров и отчитывается перед ним о своей деятельности. Решения Общего собрания акционеров являются для него обязательными.

Совет директоров играет ключевую роль в системе корпоративного управления Компании. В числе его приоритетных целей — создание эффективной системы обеспечения сохранности средств акционеров и их эффективного использования, снижение рисков инвесторов и Компании.

Он рассматривает вопросы стратегического характера, главные бизнес‑вопросы, в том числе:

• определение приоритетных направлений деятельности и стратегии развития Компании;
• назначение единоличного исполнительного органа;
• формирование эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля, а также обеспечение эффективной организации и осуществления внутреннего аудита в Компании;
• утверждение документов в области стратегии управления персоналом и системы мотивации;
• обеспечение реализации и защиты прав и законных интересов акционеров Компании;
• обеспечение полноты, точности и достоверности финансовой отчетности Компании.

Независимые директора

В состав Совета директоров входят три независимых директора. Независимость членов Совета директоров подтверждается Комитетом по кадрам и вознаграждениям в соответствии с правилами листинга Московской биржи.

В состав Совета директоров должно быть избрано не менее трех независимых директоров, то есть таких лиц, которые обладают достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способностью выносить объективные и добросовестные суждения, независимых от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Критерии независимости директоров определяются в соответствии с правилами листинга Московской биржи, а также в соответствии с применимым законодательством. Акционеры Компании при выдвижении кандидатов в Совет директоров должны учитывать, что в качестве независимых директоров не могут быть избраны лица, которые не отвечают признакам независимости.

Независимый директор должен воздерживаться от совершения действий, в результате которых он может перестать быть независимым, а в случае возникновения обстоятельств, в результате которых он перестает быть независимым, должен проинформировать Совет директоров об этих обстоятельствах и о произошедших изменениях. Совет директоров должен обеспечить раскрытие информации об утрате членом Совета директоров статуса независимого директора.

Критерии отбора и преемственность

Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционером или иными лицами и органами управления, обладающими правом в соответствии с законодательством Российской Федерации выдвигать кандидатов в Совет директоров, и избранное Общим собранием акционеров в установленном порядке.

Комитет по кадрам и вознаграждениям проводит предварительную оценку состава Совета директоров Общества с точки зрения:

• профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу Совета директоров;
• профессиональной квалификации, соответствия требованиям, установленным законодательством и организатором торгов ценными бумагами, а также критериям независимости кандидатов, выдвинутых в Совет директоров, на основе всей доступной Комитету информации.

Затем Комитет вырабатывает рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов для избрания в Совет директоров. Также Комитет по кадрам и вознаграждениям вырабатывает предварительные рекомендации для акционеров в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества.

Введение в должность и обучение членов Совета директоров

Процедура введения в должность и обучения членов Совета директоров включает:

• ознакомление члена Совета директоров с внутренними документами, регулирующими деятельность Компании и ее органов управления, решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров;
• ознакомление члена Совета директоров с основными показателями деятельности Компании;
• ознакомление члена Совета директоров со стратегией развития Компании;
• ознакомление независимых членов Совета директоров с дополнительными правами и обязанностями независимых директоров, их функциями и ролями в корпоративной практике Компании;
• ознакомление члена Совета директоров с ответственностью, которая возлагается на него в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в связи с принятыми Компанией обязательствами, в том числе в связи с обращением ценных бумаг Компании на организованных торгах.

Сведения о членах Совета директоров по состоянию на 31 декабря 2024 года

Текущий состав Совета директоров в составе девяти членов был избран решением годового Общего собрания акционеров 14 мая 2024 года и действует до следующего годового Общего собрания акционеров.

В состав Совета директоров входят три независимых члена. Независимость директоров, избранных в состав Совета директоров, подтверждена решением Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров.

Также были переизбраны составы комитетов Совета директоров. Независимые директора вошли в состав Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям, два независимых директора стали председателями комитетов.

Отчет о работе Совета директоров в 2024 году

В 2024 году были проведены одно очное и девять заочных заседаний Совета директоров. В рамках заседаний были приняты следующие ключевые решения:

• избран Председатель Совета директоров, утверждены составы комитетов Совета директоров и избраны их председатели;
• назначен новый Корпоративный секретарь Компании;
• утверждены Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность Компании за 2023 год;
• выданы рекомендации Общему собранию акционеров о выплате дивидендов по итогам 2023 года и I квартала отчетного года;
• утвержден годовой бюджет Компании на 2024 год;
• утверждены основные принципы работы с капиталом Общества;
• утверждена программа стимулирования роста капитализации Компании, определены основные направления действий Компании для ее реализации;
• утвержден документ, содержащий условия размещения дополнительных акций Компании на основании решения Общего собрания акционеров Общества об увеличении уставного капитала, и приняты иные необходимые в связи с проведением дополнительной эмиссии акций решения.

Комитеты при Совете директоров

При Совете директоров созданы два постоянно действующих комитета:

• Комитет по аудиту;
• Комитет по кадрам и вознаграждениям.

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту функционирует в Компании с 2021 года.

Основные функции Комитета по аудиту:

• контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Компании;
• контроль за надежностью и эффективностью работы системы управления рисками и внутреннего контроля;
• обеспечение независимости и объективности осуществления функций внутреннего и внешнего аудита.

В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в том числе:

• рассмотрение финансовой отчетности, годового отчета;
• предварительное рассмотрение годового бюджета;
• рассмотрение кандидатуры аудитора;
• рассмотрение оценки текущего статуса развития системы внутреннего контроля и управления рисками, а также плана развития системы управления рисками Компании;
• утверждение плана деятельности Службы внутреннего аудита Компании и ее бюджета.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

Комитет по кадрам и вознаграждениям функционирует в Компании с 2022 года.

Основные функции Комитета по кадрам и вознаграждениям:

• выработка рекомендаций акционерам по голосованию за кандидатов в Совет директоров: коммуникация с акционерами по данному вопросу;
• выработка рекомендаций Совету директоров в отношении кандидатов на должность Генерального директора, руководителей структурных подразделений, находящихся в его прямом (непосредственном) подчинении, Корпоративного секретаря Компании;
• выработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря Компании;
• проведение процедуры самооценки или внешней оценки Совета директоров и его комитетов, определение приоритетных направлений для усиления состава Совета директоров;
• надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

В отчетном году Комитет рассматривал широкий спектр вопросов, в числе которых:

• выработка рекомендаций по назначению Корпоративного секретаря;
• выработка рекомендаций акционерам Компании по голосованию за кандидатов в Совет директоров;
• подтверждение независимости членов Совета директоров;
• рассмотрение программы стимулирования роста капитализации.

Комитет состоит из трех членов, два из которых являются независимыми директорами.

Самооценка и внешняя оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров Общества проводятся для анализа эффективности их работы в целом, а также разработки рекомендаций Совету директоров Общества в отношении совершенствования процедур его работы и работы его комитетов.

По итогам 2024 года Обществом была проведена самооценка работы Совета директоров и его комитетов. Результаты самооценки были рассмотрены Комитетом по кадрам и вознаграждениям и на заседании Совета директоров. Самооценка показала, что работа Совета директоров и его комитетов является в достаточной мере эффективной. При этом были выявлены основные направления для повышения эффективности работы Совета директоров Общества.

Генеральный директор

Согласно Уставу, руководство Компанией осуществляет единоличный исполнительный орган — Генеральный директор. Он назначается на должность по решению Совета директоров и подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

К компетенции Генерального директора относится решение всех вопросов текущей деятельности Компании, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров. Генеральный директор организует деятельность Компании и несет ответственность за ее результаты, обеспечивает выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров. Он наделен всей полнотой полномочий, необходимых для осуществления оперативного руководства текущей деятельностью Компании в пределах своей компетенции. С 29 июля 2021 года Генеральным директором Компании является Денис Сергеевич Баранов.

Корпоративный секретарь

Корпоративный секретарь является должностным лицом Компании, назначается на должность и освобождается от занимаемой должности Генеральным директором с согласия Совета директоров или по согласованию с ним. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров и административно подчинен Генеральному директору. Корпоративный секретарь также исполняет функции секретаря Совета директоров.

Компетенции Корпоративного секретаря отражены в Уставе Компании, Положении о Корпоративном секретаре и Положении о Совете директоров, которые формулируют основные квалификационные требования к нему.

К функциям Корпоративного секретаря относятся:

• участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров;
• обеспечение работы Совета директоров и комитетов Совета директоров, организация подготовки и проведения заседаний Совета директоров;
• участие в реализации политики по раскрытию информации, обеспечение хранения корпоративных документов Компании;
• обеспечение взаимодействия Компании с акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг и участие в предупреждении корпоративных конфликтов;
• участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления в Компании;
• обеспечение процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за соблюдением и исполнением указанных процедур;
• контроль над раскрытием информации на рынке ценных бумаг.

До 23 сентября 2024 года включительно Корпоративным секретарем Компании являлась Сазыкина Юлия Сергеевна.

Вознаграждение органов управления

Согласно Положению о Совете директоров, за исполнение своих обязанностей члены Совета директоров могут получать денежные вознаграждения и компенсации в порядке и размерах, определенных решением Общего собрания акционеров.

Решение внеочередного Общего собрания акционеров Компании устанавливает размер и порядок выплаты вознаграждений для членов Совета директоров, независимых директоров в составе этого Совета, а также за исполнение обязанностей председателя комитета Совета директоров.

В 2024 году членам Совета директоров выплачивалось вознаграждение за их работу в соответствии с указанным выше решением Общего собрания акционеров Компании.

Генеральному директору выплачивается вознаграждение за выполненную работу. Структура и размер вознаграждения определяются Советом директоров.

Для обеспечения эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками в Компании созданы Комитет по аудиту при Совете директоров, служба внутреннего контроля и управления рисками и служба внутреннего аудита.

Система внутреннего контроля и управления рисками в Компании построена на основе модели «трех линий защиты».

Менеджмент
Ответственность за внутренний контроль и управление рисками бизнес‑процессов

Служба внутреннего контроля и управления рисками
Мониторинг и поддержка менеджмента в организации эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками

Служба внутреннего аудита
Независимая оценка системы внутреннего контроля и управления рисками

Управление рисками и внутренний контроль

Для обеспечения функционирования системы управления рисками в Компании создана служба внутреннего контроля и управления рисками, действующая на основании Политики по управлению рисками и Политики по внутреннему контролю. Руководитель службы функционально и административно подчиняется непосредственно Генеральному директору. Комитет по аудиту осуществляет контроль за эффективностью управления рисками и внутреннего контроля.

Служба внутреннего контроля и управления рисками выполняет следующие основные функции:

• организация и координация процесса управления рисками и внутреннего контроля;
• идентификация и мониторинг рисков и индикаторов рисков, создание и поддержание актуальной карты рисков;
• оценка рисков и выработка предложений по управлению ими совместно с владельцами бизнес‑процессов;
• анализ бизнес‑процессов и выработка требований по дизайну контрольных процедур, направленных на минимизацию рисков.

Основные принципы системы управления рисками

Непрерывность процесса

Заключается в реализации на регулярной основе комплекса упорядоченных процедур управления рисками. Система управления рисками предполагает постоянный процесс обновления и изменения всех ее элементов.

Обоснованность

Система управления рисками предусматривает анализ отношения затрат на снижение вероятности наступления риска к потенциальному ущербу от его реализации.

Информированность

Используется единый канал информирования менеджмента Компании по всему спектру рисков для обеспечения полноты, качества и сопоставимости предоставляемой информации для каждого из уровней принятия решения.

Открытость

Управление рисками предполагает открытое обсуждение как внутри Компании, так и с ключевыми стейкхолдерами.

Ключевые риски и меры по управлению ими

Для минимизации возможных рисков и снижения их возможного негативного влияния Компания проводит комплексную работу по управлению ими. Представленный ниже перечень рисков отражает оценки менеджмента на момент подготовки данного Годового отчета, которые могут со временем меняться. Возникновение новых рисков, о которых менеджменту в настоящий момент неизвестно, или реализация рисков, которые менеджмент в текущий момент считает несущественными, могут также повлиять на бизнес в будущем.

Случаи реализации существенных рисков в 2024 году не выявлены.

Компания непрерывно совершенствует систему управления рисками и внутреннего контроля. В течение 2024 года:

• доработана методология управления рисками с фокусом на недопустимые события;
• актуализирован процесс оценки рисков по новой методологии;
• запущен аналитический отчет по статусу управления рисками.

Планы Компании на 2025 год включают:

• развитие системы оперативной отчетности по рискам с использованием инструментов анализа данных;
• дальнейшее совершенствование методологии оценки рисков;
• развитие профессиональных компетенций в области управления рисками, получение профессиональных сертификаций.

Внутренний аудит

В Компании действует служба внутреннего аудита — самостоятельное структурное подразделение, функции которого определены Положением о внутреннем аудите. Руководитель службы внутреннего аудита функционально подчиняется Председателю Комитета по аудиту Совета директоров, административно — непосредственно Генеральному директору.

Комитет по аудиту рассматривает и утверждает политики в области внутреннего аудита и план внутреннего аудита, совместно с руководителем службы внутреннего аудита рассматривает и утверждает ресурсы и бюджет внутреннего аудита, дает оценку эффективности деятельности внутреннего аудита.

Служба внутреннего аудита выполняет следующие функции:

• оценка эффективности системы внутреннего контроля, процессов управления рисками и корпоративного управления;
• разработка рекомендаций по совершенствованию процедур внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления и содействие менеджменту в разработке корректирующих мероприятий по результатам проведенных аудитов;
• мониторинг выполнения рекомендаций по устранению нарушений и недостатков, выявленных по результатам аудитов;
• оказание консультационных услуг.

В своей деятельности служба внутреннего аудита применяет рискориентированный подход. В течение 2024 года служба внутреннего аудита осуществляла свою деятельность в соответствии с утвержденным планом работы внутреннего аудита. В течение 2024 года совместно со службой управления рисками и внутреннего контроля была проведена переоценка ключевых рисков.

В 2025 году деятельность службы внутреннего аудита будет осуществляться в соответствии со стратегией развития Компании и с учетом необходимости адаптации к динамичным условиям ведения бизнеса по причине нестабильности геополитической и экономической ситуации в мире. Также служба внутреннего аудита планирует дальнейшее совершенствование методологии, внедрение новых подходов и практик, повышение профессиональных компетенций команды внутреннего аудита.

Внешний аудит

Согласно Уставу для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Компании Общее собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора, не связанного имущественными интересами с Компанией или ее акционерами.

Назначение внешнего аудитора Компании, его переизбрание и отстранение относятся к компетенции Комитета по аудиту Совета директоров. Комитет рассматривает кандидатов на эту должность, оценивает их независимость и объективность, определяет размер вознаграждения внешнего аудитора, следит за соблюдением внешним аудитором принципов оказания и совмещения услуг по аудиту и сопутствующих услуг в области ведения и подготовки бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Внешним аудитором консолидированной финансовой отчетности Компании за 2024 год было выбрано АО «Юникон» (ОГРН 1037739271701, юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское ш., 125, стр. 1, секция 11, 3 эт., пом. I, ком. 50).

Противодействие коррупции

В Компании организованы почтовый ящик и круглосуточный телефон доверия, предназначенные для приема анонимных сообщений о правонарушениях. Поступающие сообщения обрабатываются по формализованному протоколу. В службе безопасности Компании образована рабочая группа для проведения служебных проверок на основании получаемой информации.

Также Компания на регулярной основе проводит мероприятия по повышению бдительности сотрудников в целях борьбы со злоупотреблениями и коррупционными проявлениями. В ближайшие планы входит организация регулярного обучения ведущих сотрудников Компании актуальным законодательным нормам и лучшим практикам в области противодействия коррупции.

В отчетном году реальных обращений по правонарушениям зафиксировано не было.

Управление конфликтом интересов

В Компании разработаны меры, которые направлены на предупреждение ситуаций, связанных с возможным конфликтом интересов членов Совета директоров и исполнительных органов Компании. Правила управления конфликтом интересов в Компании закреплены в Уставе и Положении о Совете директоров.

В частности, данные документы предусматривают следующие меры:

• при наступлении обстоятельств, в силу которых Генеральный директор и члены Совета директоров могут быть признаны заинтересованными в совершении Компанией сделок, они обязаны доводить до сведения Компании информацию о таких сделках (совершенных или предполагаемых); они также обязаны передавать Компании сведения о подконтрольных организациях и юридических лицах, в органах управления которых они или их близкие родственники занимают должности;
• члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Компании и (или) ее кредиторов;
• независимые директора (у которых отсутствует конфликт интересов) предварительно оценивают существенные корпоративные действия, связанные с возможным конфликтом интересов, а результаты такой оценки предоставляются Совету директоров.